如何成立并运作一支私募基金?

一. 如何成立并运作一支私募基金?

　　私募基金是一个宽泛的概念,非共同基金的投资机构都可称为私募基金。现在市场上阳光化私募都是一些合法的信托投机机构,他们的资金募集方式大都是一些自己熟悉的大型高端客户。还有一些是亲戚朋友间的代理委托形式,这类形式都要承担一定的道德风险。

　　所以,你要成立私募基金必须先有一定人脉资源

　　1、在某个投资领域(如股票、期货、外汇、黄金等)有非常丰富的经验，最好长时间稳定地盈利过。

　　2、制定包含有资金的募集、投向、分成、风险控制等内容的说明书。

　　3、有一批支持你的富人，他们给你提供你想要的规模的资金。

　　4、有一个研究团队，密切跟踪市场的变化，制定计划。

　　5、有一套精密严格的系统，使你的计划能够真正执行下去。

　　6、由于私募处于灰色地带，应有能力化解一些意想不到的麻烦。

　　从小做起，量力而行，低调严谨。

　　私募基金的组织形式

　　1、公司式

　　公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金(如"某某投资公司")在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：

　　(1)设立某"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资;

　　(2)"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模;

　　(3)"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本;

　　(4)"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该"投资公司"实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

　　不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：

　　(1)将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地;

　　(2)将公司式私募基金注册为高科技企业(可享受诸多优惠)，并注册于税收比较优惠的地方;

　　(3)借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业(最好是非上市公司)，并把它作为载体。

　　2、契约式

　　契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：

　　(1)证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人;

　　(2)募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回;

　　(3)为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。

　　3、虚拟式

　　虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签定委托理财协议，但这些委托理财帐户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是：

　　(1)每个基金持有人以其个人名义单独开立分帐户;

　　(2)基金持有人共同出资组建一个主帐户;

　　(3)证券公司作为基金的管理人，统一管理各帐户，所有帐户统一计算基金单位净值;

　　(4)证券公司尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。

　　虚拟式的优点是，可以规避证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，设立灵活，并避免了双重征税。缺点是依然没有摆脱委托理财的束缚，在资金筹集上需要法律上的进一步规范，在资金运作上依然受到证券管理部门对券商的监管，在资金规模扩张上缺乏基金的发展优势。

　　4、组合式

　　为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型：

　　(1)公司式与虚拟式的组合;

　　(2)公司式与契约式的组合;

　　(3)契约式与虚拟式的组合;

　　(4)公司式、契约式与虚拟式的组合。

　　中国私募基金发展三大路径

　　私募基金是资本市场的重要参与者，根据其内涵一般可以分为对冲基金、私募股权基金和创业投资基金(也可称为风险投资基金)三种。我国私募基金通常专指从事与证券市场投资的、非公募形成的机构投资者。

　　投资管理公司的注册资本(以及其它公司

　　科技投资管理公司-最低注册资本1000万元

　　投资管理公司-最低注册资本3000万元

　　投资公司-最低注册资本3000万元

　　咨询服务类公司-最低注册资本10万元

　　投资管理咨询公司-最低注册资本10万元

　　贸易类(商贸,物贸,经贸)-最低注册资本零售30万元

　　贸易类(商贸,物贸,经贸)- 最低注册资本批零50万元

　　工贸公司-最低注册资本50万元以上(必须是加工生产型)

　　实业公司-最低注册资本500万元(必须跨5个行业,2005年新规定也可50万)

　　企业发展公司-最低注册资本500万元(必须跨5个行业)

　　股份有限公司-最低注册资本5000万元(必须5个股东以上)

　　对证券投资类私募基金尝试“有限合伙制”模式的思考

作者：好买基金研究中心

　　去年7月中登公司暂停了信托开设证券账户，至今已有半年多的时间且未有任何“开闸”迹象，虽然每个月仍有新产品陆续发行，但多是利用信托公司原有的存量账户，且此类“稀缺资源”总有耗尽的时候，未来阳光私募如何发展壮大始终是各家私募管理人烦恼的问题。

　　近期，由银河财富资产管理有限公司发起的一只投资于二级市场的合伙制基金“银河普润”引起了多方关注。该基金摒弃了私募以投资顾问身份借助信托平台发行产品的模式，利用09年底施行的修改后的《证券登记结算管理办法》中允许中国合伙企业开立证券账户的条款，通过成立有限合伙企业，以普通合伙人的身份发起基金。

　　目前基金的主要组织形式有三种：契约式是国内公募基金采取的方式;信托制是阳光私募的典型模式;而有限合伙制此前主要应用于股权投资领域。所谓有限合伙制基金，是指投资者与管理人签订合伙协议，共同出资结成合伙关系，所有资产均交由管理人管理运作，投资者只在其出资范围内对合伙债务承担有限责任，而管理者对合伙债务承担无限责任的基金组织形式。有限合伙型基金的基本结构如下：

　　如今，证券投资类私募尝试有限合伙制模式，主要是借合伙企业可以开立证券账户的契机，规避信托不能开户的障碍。但这种模式是否能得到进一步的推广，好买认为以下几点值得思考：一、合伙制私募基金如何“阳光化”?当初私募借助信托平台的重要原因是希望以具有公信力的业绩来吸引投资者，扩大资产管理规模，可以说没有阳光化，就没有私募行业的发展，而就目前“银河普润”的信息披露情况来看，还未有阳光化的味道;二、合伙制私募基金如何解决进出问题?根据《中华人民共和国合伙企业法(修订)》的规定，新合伙人的入伙及原合伙人的退伙须经全体合伙人一致同意，并去工商局变更登记。因此，与信托产品只需缴付认购、赎回费相比，合伙制基金的进出成本可能更高;三、合伙制私募基金如何保障资金安全?在信托模式下，资金安全由托管银行提供保障，07年颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》要求“信托计划存续期间，信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人”，而《合伙企业法》中并未就保障合伙人出资的安全性做出特别规定;四、合伙制私募基金如何接受监管?通过信托公司发行的阳光私募产品，依据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，由“中国银行业监督管理委员会依法对信托公司管理信托计划的情况实施现场检查和非现场监管”，而合伙制私募基金的性质是个企业，监管部门为工商行政管理局。由于合伙企业没有资本维持的要求，所以工商局对其的监管主要集中在合伙企业设立条件的审核，而不是基金的日常经营情况。此外，有限合伙制模式下投资者所需承担的税赋，包括企业营业税、个人所得税等，也是需要关注的问题。

　　关于运做合伙制私募:

　　2009年12月21日,修改后的《证券登记结算管理办法》正式实施，《证券登记结算管理办法》指出，“投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者”，这打破了此前合伙制企业不能开设证券账户的限制，也意味着合伙企业申请开立证券账户进入操作阶段。

　　事实上，合伙制私募可以理解成一个合伙制企业，根据新条例，合伙制企业可以开设证券账户，由此突破了此前的信托账户私募模式。

　　早年巴非特的第一个私募企业就是这种合伙模式,欧美这个形式的私募才是主流.事实上，这才是私募的最优形式。合伙制私募可以根据公司章程约定进行集中投资。比较灵活.只有获得绝对收益才提取管理费.

　　欧美的私募基金，有限合伙制早就作为一种成熟的组织形式存在，如巴菲特在1956年与几个亲戚成立的合伙人公司。巴菲特的合伙人公司的分配约定，即有限合伙人获得公司利润中不高于6%的所有部分，余下的利润由巴菲特和有限合伙人分成，75%归有限合伙人，25%归巴菲特。到1962年，巴菲特合伙人公司的资金由最初的10.5万美元达到720万美元，其中有100万美元属于巴菲特个人。有限合伙人也由最初的7人发展到90人。

　　西方的有限合伙制与普通合伙制的最大区别，就在于将自然人合伙(业务合伙)和资金合伙有机结合。有限合伙人是资金提供者，普通合伙人出资从数量级来看大约只有有限合伙人资金的1%。但作为公司管理者，获得业绩报酬的分配比例可达20%左右，从而达到对公司管理层的激励作用。

　　中国的合伙制私募:由于2009年底起合伙制企业可开设账户，合伙制私募基金是由普通合伙人和不超过49人的有限合伙人组成，普通合伙人也就是私募基金的管理人.

　　中国的合伙制私募:对于资金使用安全及防范道德风险这一问题，帐户资金一旦需要流出使用比如分成报销，即要通过每个合伙人同意，所以可以在银行预留5个印章或指纹。可专门设计印章大小，能够在规定地方即支票上敲5个印章，董事长掌握1枚印章,其余4枚按资金人投资多少分别掌握印章。除非5个人同时盖章，公司帐户才能提出资金，否则合伙公司账户资金只能汇钱进来不能提出去一分钱，所以纠纷就不会产生了。

　　合伙制私募的退出机制:根据《中华人民共和国合伙企业法(修订)》的规定，新合伙人的入伙及原合伙人的退伙须经全体合伙人一致同意，并去工商局变更登记。有限合伙人入伙后资金有协议规定的锁定期，在锁定期结束后,如果合伙公司资产运作出现亏损，有限合伙人可随时要求退伙(退伙时按即时有限合伙人份额净资产核算).锁定期内退出则要收取5%的管理费。而如果要加入，也十分容易。只需要支付工商局的变更管理费，修改一下登记资料，就像普通的公司增加合伙人那样。

　　当前阳光私募信托运作成本较高，除了给信托公司管理费，还需给银行等渠道经费，而且目前阳光私募的信托牌照非常困难，除此之外，阳光私募公司还要交基金营业税。

　　合伙制私募的税收:

　　就此类形式的公司收税，按照现行《个人所得税法》及其实施条例以及税收政策的规定，合伙企业应当“先分后税”。然而，法律规定股票二级市场交易获利不要交所得税。依据目前规定，私募基金采取有限合伙制，投资者需要缴纳5%-35%的合伙人所得税，同时还要缴纳基金本身的营业税。具体交税的数额还可以和各地的税务局协商。

　　基于在税收上有很多限制，合伙制私募可以把公司注册在上海金山区，金山有不少税收优惠扶植私募企业，还可以返税.交税的比例一般不会超过10%。阳光私募要交25%的税

　　目前税法规定:股票二级市场交易获利不要交所得税，只要报税，跟个人投资者一样。而管理者分成的费用只要交4%-5%的税。如果注册在上海金山，有很多税收优惠政策。

　　阳光私募制的有限责任公司挣2000万元先要交25%的营业税，2000万元就剩下1500万元，分红再交20%所得税剩下1200万元到手。还要支付信托公司200万-400万元的管理费用，银行还要收托管费用，到手估计只有800万-1000万元;

　　合伙制私募不需要交25%的营业税，预计只要交5%左右的个税(上海金山区有税收优惠政策)。到手1900万元，跟有限公司的税收差价900万元。交税的比例一般不会超过10%。

　　合伙制私募与信托制私募相比同样是赚2000万，但可以少交900万的税.

　　合伙制私募优势：

　　不受注册资本限制，合伙人资本可大可小，合伙人不超过50人，如果赢利不分红则不用纳税，可以投资股指期货，阳光私募目前不可以投资股指期货。成立比阳光私募简单。

　　合伙制私募最需要的是合伙人间的信任，没有对操盘手的信任难以得到很好的发展。

（来源：中国证券经纪人协作网）

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